為進一步提高上市公司重大資產重組項目財務信息披露質量，督促資產評估機構勤勉盡責，不斷提升其執業水平，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》《資產評估執業準則——企業價值》《資產評估機構業務質量控制指南》等有關規定，現就輕資產類公司收益法評估監管風險進行提示。
本提示中所指輕資產類收益法評估是指采用收益法對上市公司收購或處置有形資產占比相對較小的公司企業價值進行評估，該類公司評估通常表現出評估增值率較大、預期收益增長較快等特點，如影視、游戲等TMT產業。對擬上市公司或新三板公司等其他涉及輕資產類公司收益法評估的監管，可參照本提示。
一、評估資料完整性及可靠性
資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估業務的具體情況，收集被評估企業的資料和其他相關資料，分析評估資料的完整性和可靠性。
（一）常見問題
一是資產評估報告中未充分披露應收集而未能獲取的評估資料以及對評估結論的影響。
二是被評估企業未能提供未來收益預測資料，甚至預測數據由資產評估人員代為編制，評估人員未進行必要的分析、判斷和調整，也未通過訪談等方式收集整理被評估企業經營發展規劃等相關資料。
三是未收集被評估企業近幾年增資和股權轉讓的評估或交易資料，未對歷史評估結論與本次評估結論的差異進行披露和分析。
四是未充分關注無形資產權屬問題，在對影視、網絡游戲等輕資產類公司評估時，未充分關注知識產權、商標權等無形資產法律糾紛，未充分考慮其對評估結論影響，評估報告也未披露法律糾紛相關情況。
五是未能對上市公司因監管政策和經營環境變化產生的盈余管理動機進行有效的識別和判斷，進而發現標的公司財務數據異常情況，未能對被評估單位注冊會計師提供的數據進行必要的分析和判斷。
六是未對重大合同真實性以及執行程度進行必要的查驗，未能通過執行合理程序發現合同欺詐等行為。
（二）監管關注事項
在監管工作中，應當關注并督促資產評估機構在以下方面加強評估資料收集：
一是評估人員是否執行了相應的評估程序，核實所獲取資料的完整性，確保是否存在應收集而未獲取的評估資料。
二是評估人員是否對未收集到的資料或未履行評估程序缺失相應工作底稿的情況進行充分披露，并分析缺少該部分資料對評估結論的影響。
三是評估人員是否獲取由委托方或被評估企業編制的企業收益預測數據，并結合被評估企業的資本結構、歷史業績、發展前景和所在行業等相關因素，對企業提供的盈利預測進行分析、判斷和調整。
四是評估人員是否收集整理了企業經營規劃、近幾年增資和股權轉讓等資料，并結合企業股權歷史評估情況、管理層未來經營目標規劃等因素，形成合理盈利預測數據。
五是評估人員是否對已發現產權瑕疵的主要資產實施了相應評估程序，是否充分披露該產權瑕疵對評估結論的影響；對于出具評估報告后出現的產權法律糾紛，是否按期后事項要求提示評估報告使用者予以關注。
六是評估人員是否了解上市公司盈余管理相關動機，是否對被評估單位的財務數據進行了必要的分析，確定財務報表編制基礎及所使用會計政策的一致性，并對非經常性收入和支出、非經營性資產和負債等進行分析、調整。無論財務報表是否經過審計，資產評估師都應當對其進行必要的分析和專業判斷。
七是評估人員針對重大合同執行情況所實施的評估程序，在綜合分析歷史合同履約情況和現場調查情況的基礎上，謹慎判斷重大合同的真實性及可執行性。
二、評估方法的適用性
評估師應當結合企業的歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。
（一）常見問題
一是標的企業處于在建期或初創期，沒有可以參考的歷史和市場數據，所依賴的關鍵技術尚處于研發階段，盈利預測采用企業規劃數據或可行性研究報告數據，收益法適用理由不充分。
二是歷史年度經營連續虧損，未來持續經營存在不確定性，盈利預測按照連續盈利進行預測，收益法適用理由不充分。
（二）監管關注事項
在監管工作中，應當關注并督促資產評估機構在以下方面加強對收益法適用性分析：
一是評估人員是否對初創期和在建期企業的核心資源進行分析，如核心技術商業化可行性、部分產品或服務是否有準入門檻限制、核心團隊是否有成功的歷史經營業績、是否有長期采購供應合同等，并以此作為收益法選擇的依據。
二是被評估企業歷史年度連續虧損，應關注采用收益法評估的依據是否充分，采用新上項目、改變經營思路、轉換經營模式等方式扭虧為盈來預測收益是不夠謹慎的，關注評估人員是否結合企業內外部條件論證扭虧為盈的可能性，進而判斷收益法是否適用。
三、評估假設合理性
資產評估師執行資產評估業務，應當科學合理使用評估假設，并在評估報告中披露評估假設及其對評估結論的影響。
（一）常見問題
一是未對銷售成本率、期間費用率、采購銷售業務的穩定性進行必要的分析和判斷，直接假設銷售成本率、期間費用率未來不會發生較大變化，以及在未來的經營期內被評估企業核心材料供應商、銷售客戶仍能按現有的情況保持良好的客戶關系從而獲得穩定的訂單及份額等。
二是未對企業的技術及資質進行必要的分析和查驗，直接假設公司預測期內可以維持目前的技術領先優勢、某類業務可以永續經營、特殊資質到期可以續期，尤其是影視、游戲等TMT行業中成立時間較短的企業。
三是評估中發現歷史實際經營數據與可研數據存在較大差異，仍然假設預測期公司經營數據可以按照可研報告中各項指標實現，在建項目或新上馬項目能夠根據可研報告進度落實資金及各階段竣工后能通過驗收、受政策影響的項目假設按計劃投產等。
（二）監管關注事項
在監管工作中，應當關注并督促資產評估機構在以下方面加強評估假設合理性分析：
一是資產評估師是否進行了不合理的評估假設，比如未進行必要調查和分析直接將營業成本率及各項費用率穩定、供銷情況良好作為評估假設，關注評估人員是否將應根據市場情況、企業經營狀況進行分析的事項作為評估假設。
二是評估人員是否關注被評估企業所屬行業特點，如科技、媒體和通信等TMT行業，區分其技術和模式，分析企業的核心技術或所在行業的生命周期，進而判斷相關假設是否合理。
三是評估假設是否符合被評估企業自身內在發展邏輯和外部現實條件約束，是否通過人為設定評估假設為盈利預測“創造”數量依據與環境條件。盡管可研報告中的數據可以作為盈利預測分析、判斷、調整的基礎，但不能以此為評估假設作為評估結論成立的前提。同時，關注評估報告是否披露可研報告對評估結論的影響。
四、現金流測算
資產評估師應當充分分析被評估企業的資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，考慮宏觀和區域經濟因素、所在行業現狀與發展前景對企業價值的影響，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上對被評估企業未來收入、成本進行預測，形成未來收益，并結合折現率及預測期的確定情況，將預期收益資本化或折現，得出企業評估價值。
（一）收入預測
資產評估師應當充分分析被評估企業經營及盈利模式、業務構成等情況，結合其歷史收入情況、未來經營規劃等因素對企業未來收入進行預測。
1. 常見問題
一是對于與國家政策密切相關的行業，比如影視、游戲、互聯網金融等相關行業，未充分考慮所面臨的政策風險，評估報告中未能結合當前政策環境形成合理的經營預期；未充分考慮其他外部約束條件，如競爭對手、上下游供求變化等因素。
二是未充分關注被評估企業經營及盈利模式，未對其盈利驅動因素進行分析，未能結合驅動指標歷史變化對其所采取的措施進行必要分析；未能充分考慮技術進步導致的產品價格下降、產品替代及技術優勢喪失等風險。
三是歷史年度營業收入增長緩慢或下降而未來營業收入增長較快，尤其是未來半年或近一年預測營業收入增幅較大，盈利預測缺乏相應的證據支撐。
四是未將被評估企業收入預測增長情況與行業或競爭對手進行對比分析。
五是產品類別分屬于不同細分市場，評估報告中未對各細分產品的歷史數據進行分析，并據此預測未來數據。
六是較大的項目，未充分分析歷史合同訂單的實際進度及項目回款情況，僅根據項目計劃進度進行預測，造成與實際情況存在差異。
七是對于大客戶相對集中的企業，未根據具體產品及客戶訂單情況進行針對性分析，未考慮訂單違約風險以及產品更新換代導致的不續簽風險。
八是對價格預測不謹慎，對于價格敏感性較大的企業，簡單按照歷史平均數據進行預測，未考慮各種可能性從而進行敏感性分析。
九是對于從事進出口貿易匯率敏感性較大的企業（國外市場銷售收入占營業收入總額的比重較高），評估時簡單的假設匯率不變，未考慮匯率的影響，未進行敏感性分析，未充分揭示匯率波動帶來的風險及影響程度。
2. 監管關注事項
在監管工作中，應當關注并督促資產評估機構在以下方面加強收入預測分析：
一是評估人員在盈利預測時，是否將企業放在內外部環境中進行分析，并收集充分的資料作為盈利預測的基礎，如調查被評估企業面臨的監管政策、準入制度、行業發展狀況等，以及企業內部的生產、經營、人員、財務等方面的約束條件。
二是評估人員是否對被評估企業的經營及盈利模式進行了充分分析，尤其是影視、游戲等TMT行業，并結合行業競爭狀況、技術替代等因素，挖掘企業核心競爭力，以及判斷該競爭力對持續盈利能力的支撐程度和可持續性，謹慎評估核心技術優勢為企業帶來超額收益的可持續性。
三是評估人員是否充分關注到企業改善收入狀況所采取的具體措施，比如人員補充、資金預算，宣傳推廣等配套措施規劃情況，并根據以往的投入產出數據或行業的投入產出數據進行分析。
四是對于預測期扭虧為盈情況，關注評估人員是否對歷史數據和預測數據進行了對比分析，找出變化因素并分析變化的可能性和合理性。如果是屬于企業內部情況變化，需要關注變化因素是否有約束限制以及對于盈利扭轉是否有效進行分析；如果屬于外部環境變化，則需要對外部市場進行綜合分析。
五是預測企業收入時，未來半年或近一年的收入數據更為可靠，評估人員是否執行了相應的評估程序，分析判斷評估基準日前后是否存在收入調節的可能性以及收入高速增長的可持續性。
六是收入預測數據避免按照企業提供的樂觀估計和未來愿景進行預測，評估人員是否把握市場競爭或發展規律，將企業的經營規劃放在行業發展中進行考量對比，找出被評估企業相對于市場的優勢和劣勢，以及優勢的可持續程度和劣勢的可控制程度，并通過數據對比的方式進行量化分析，判斷收入預測是否合理。
七是競爭對手是被評估企業在目標市場中直接的威脅，關注評估人員是否將公開獲得的競爭對手數據與被評估企業的數據進行詳細對比分析，進而判斷被評估企業的數據是否合理。
八是對于企業有多個業務板塊或若干產品類別時，評估人員是否按照業務板塊分類或者產品類別分類進行分析，進而獲取不同類別產品的收入預測依據。
九是評估人員是否收集整理了企業歷史重大項目合同執行情況的統計數據，并據此對待執行的重大項目合同的實施及收入確認進度在預測數據時進行必要的調整，以期反映企業運營的真實情況，同時根據歷史狀況對待執行合同的履約風險進行評價。
十是對于大客戶比較集中的企業，關注評估人員是否針對大客戶框架協議或產品協議進行了具體分析，既對被評估企業產品收入進行預測，又對大客戶信用狀況、需求變更等情況進行必要的分析，以充分反映被評估企業產品的銷售數量、價格以及未來需求的可持續性。
十一是對存在明顯價格、匯率周期性波動的企業，關注評估人員在預測企業未來收益時是否充分考慮市場需求和價格或匯率的變動趨勢，特別是對預測期后長期銷售價格和匯率的預測，避免采用波峰或波谷價格和匯率等不具有代表性的指標來預測收入，并對價格、匯率進行敏感性分析，分析其變動對評估結果的影響。
十二是評估人員是否重視財務數據之間、財務數據與非財務數據之間的邏輯一致性，如游戲行業中的“長期在線人數”、廣告行業中“瀏覽點擊量”、影視行業中的“院線票房”等核心業務指標與收入增長之間的邏輯關系。
（二）成本費用預測
資產評估師預測被評估企業的成本費用，應當根據企業歷史成本費用構成情況，并結合未來成本費用管理計劃進行預測。
1. 常見問題
一是預測時簡單按照近兩年平均毛利率確定預測毛利率，針對其中影響較大的項目，未結合未來市場情況進行分析、判斷和調整。
二是對于稅收優惠政策，比如高新技術企業稅收減免、產業園區政策優惠、西部大開發所得稅稅收優惠及政府補貼等項目，未能充分分析其政策延續性。
三是成本數據預測時，未將被評估企業與可比企業或所處行業進行對比分析，并作為預測參考依據。
2. 監管關注事項
在監管工作中，應當關注并督促資產評估機構在以下方面加強成本預測分析：
一是評估人員是否對成本中重要項目進行了單獨分析，并對歷史數據中非正常因素進行了必要調整。
二是高新技術企業稅收減免、政策補貼需要進行申請和評定，關注評估人員在分析該類事項時，是否結合政策要求，根據企業目前的實際情況，謹慎評估稅收優惠、政府補貼是否可以延續，并充分揭示相關風險。
三是評估人員是否收集同行業及競爭對手（如有）的財務數據，并進行對比分析，關注差異因素對被評估企業的影響。
（三）折現率選擇
資產評估師應當綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和所在行業、被評估企業的特定風險等相關因素，合理確定折現率。
1. 常見問題
一是在確定企業特定風險系數的過程中，風險因素考慮過于簡單，缺乏相應的證據支撐，特定風險值確定主觀因素較大。
二是確定貝塔系數選取的參照公司可比性不強，用經營穩定的公司作為成長期公司的可比對象，且未進行必要的調整，或其他關鍵指標差異較大且未調整。
2. 監管關注事項
在監管工作中，應當關注并督促資產評估機構在以下方面加強折現率選擇：
一是企業的特定風險一般由財務風險、經營風險、管理風險等構成，可以通過考察被評估企業的盈利能力、資產運營能力、償債能力、發展能力等相關指標以及所處行業進行衡量。由于影響企業特定風險因素很多，應關注評估人員是否結合被評估企業的具體情況，對企業特定風險進行估算，并對照可比企業情況估計相關因素的影響數值。
二是評估人員在選取可比公司時，是否綜合考量了業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況以及被評估企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素，尤其是TMT等行業，避免選擇標準差異較大的可比公司。
三是評估人員在確定折現率時，選取用于計算折現率的相關因素，如無風險收益率等，是否與預期期間口徑保持一致，若不一致，是否對折現率的合理性進行分析、判斷和調整。
（四）盈利預測期
資產評估師應當在對企業收入成本結構、資本結構、資本性支出、投資收益和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素合理確定預測期。
1. 常見問題
一是被評估企業的產品或服務更新換代較快、生命周期短，如影視、游戲等TMT產業，預測期未能充分考慮產品特點及經營模式進行預測。
二是預測期達到穩定狀態的時間點不合理。
2. 監管關注事項
在監管工作中，應當關注并督促資產評估機構在以下方面合理確定預測期：
一是評估人員是否結合企業產品特點、產品更新換代情況、所屬細分行業生命周期、近期投資計劃等因素，合理確定預測期限。
二是預測期是從評估基準日起，至企業經營達到“穩定狀態”的期限，通常判斷穩定狀態的判斷條件包括：
1. 企業收入成本結構基本接近行業平均水平，收入成本結構基本定型；
2. 企業資本結構逐漸接近行業平均水平或企業的目標資本結構；
3. 資本性支出，企業的投資活動趨于減少，企業只對現有生產能力進行簡單更新、常規改進及升級；
4. 投資收益、風險水平逐漸接近行業平均水平或市場平均水平。
五、重要事項披露
資產評估師執行企業價值評估業務，應當在評估報告中披露必要的信息，客觀、公正的描述企業，充分揭示市場轉化風險、可能面臨的處罰風險等事項，加強對期后事項的分析和披露。
（一）企業描述
1. 常見問題
一是未對企業生產技術工藝進行充分的調查核實，或者調查內容超出了評估師的執業能力，評估師未借助專業人員開展工作，在報告中依賴企業的宣傳材料，或對被評估企業的優勢因素故意夸大描述。
二是不能客觀描述企業的狀況，過分強調企業的優勢因素，以支持樂觀的預測數據，忽略了目前持續優勢和超出平均水平回報率面臨市場競爭難以持續的風險。
2. 監管關注事項
在監管工作中，應當關注并督促資產評估機構在以下方面加強企業描述分析：
一是評估人員是否收集整理了企業聲譽、行業地位、資質、技術等方面資料，并通過實施相應的評估程序，對其真實性進行必要的調查和核實，以全面客觀的掌握企業情況。
二是影視、游戲等TMT行業具有產品新、業務類型新或經營模式新等特點，其市場接受程度有待考驗。因此在對該類行業進行盈利預測時，通常需要關注被評估企業市場接受程度，以及業務或經營模式的市場風險，包括技術成熟度風險、技術替代風險、政策風險等。
（二）市場轉化風險揭示
1. 常見問題
一是對于處于市場開拓期的企業，客戶的增速及開發轉化率存在較大不確定性，未來經營面臨較大的市場轉化風險，評估時未充分考慮該風險對預測數據的影響。對于未來有新業務開拓計劃的企業，未充分披露該類業務無法順利開展的市場風險。
二是對于未來進行業務結構調整的企業，毛利率較低的收入占比逐年降低，毛利率較高的業務占比逐漸提高，未充分披露市場競爭加劇可能面臨的風險以及自身的應對措施。
三是對于在建或在研項目，未充分披露項目進展、各階段所需時間、可能面臨的風險等情況，以及預期獲批投產并能達到預期產率是否存在實質性障礙等。
四是報告中過多強調了企業內部組織優化、推廣措施、業務結構調整等因素導致的毛利率上升，未充分考慮行業競爭加劇致使市場拓展不能如期實現的風險。
2. 監管關注事項
在監管工作中，應當關注并督促資產評估機構在以下方面加強市場轉化風險揭示：
一是對于處于市場開拓期的企業，評估人員是否結合企業的市場開拓策略和市場需求情況進行盈利預測，是否對開拓過程中的競爭風險、產品不被市場接受風險、開拓投入產出不經濟等風險進行充分揭示，必要時進行情景分析獲取多種可能性，形成合理的盈利預測區間數據。
二是被評估企業未來有新業務開拓計劃或者對存量業務結構進行調整時，或者有在建在研項目，評估人員是否取得盈利預測的可靠依據，并充分揭示未來新業務、新產品拓展存在的風險。
三是評估人員在現場調查過程中，是否收集了企業優化經營管理所采取措施的落實情況，全面評價企業所采取的積極措施對提升未來盈利能力的可行性，并充分揭示其面臨的各類風險。
四是針對部分重組標的盈利預測主要依據與潛在客戶簽訂的框架協議，且該協議缺乏相應法律約束的項目評估中，評估師對該框架協議的披露情況，包括框架協議支撐的業務額占盈利預測總額的比例以及框架協議對潛在客戶的法律效力。
（三）可能面臨的處罰風險揭示
1. 常見問題
未充分披露標的資產可能存在產品生產受限、面臨行政處罰甚至被吊銷相關許可證或被市場禁入等風險，未披露對評估值的影響以及應對措施。
2. 監管關注事項
在監管工作中，應當關注并督促資產評估機構在以下方面加強可能面臨的處罰風險揭示：
評估人員是否對產品的生產、銷售情況進行深入調研，對于有跡象表明可能出現產品不能正常交付或銷售時，需要在盈利預測時考慮該風險的影響，并充分揭示該風險。
（四）期后事項
1. 常見問題
未充分關注現場工作結束后至出具報告日之前的重大事項，造成重大遺漏；針對特別事項披露的訴訟、仲裁、處罰事項，未披露其進展及對本次交易評估值的影響。
2. 監管關注事項
評估人員是否了解現場工作結束后至出具報告日前企業發生的重大事項，是否充分關注到政策環境、行業環境發生的重大變化，并據此在評估報告中披露該事項及其影響程度。
